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~ 證券交易法•準備要領 ~
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證券交易法的內容及特色 |
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（一）證券交易法計分八章一百八十三條，雖然條數不多，但是由於地位特殊，所以其所涵蓋的範圍要比其表面所顯示的為廣。首先，它與公司法密切相關，很多條文的用語都是以公司法為前提，例如：證交法第六條第二項所謂的「新股認購權利證書」、「新股權利證書」的意義如何？差別何在？同法第七條規定：「本法所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行錢，對非特定人公開招募股份或公司債之行為。」為何在該條將募集主體作如此詳盡的規定？有無必要？這些問題都必須從公司法著眼才能充分瞭解。再者，依本法第二條規定：「有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定；本法未規定者，適用公司法及其他有官法率之規定。」更可見證券交易法為公司法的特別法，而公司法為證券交易法的補充法之密切關係。
（二）證券交易法多為原則性的規定。證券交易法涉及的問題非常龐雜，而證交法為數一百八十三條的有限條文並不能將所有的事情規定詳盡。所以，很多的地方都要授權行政機關制訂規章加以落實，例如，證交法第十四條第二項規定關於「財務報告之編制準則，由主管機關以命令定之」，財政部證券管理委員會因而制訂有「證券發行人證券商及公司至證券交易所財務報告編制準則」；又如同法第二十二條第一項規定，有價證券之募集與發行，除政府債券或財政部和定之其他有價證券外，非經主管機關核准或向主管機關申報生效後不得為之；其處理準則，由主管機關定之，證管會因而制訂有「發行人募集與發行人有價證券處理準則。」而其他類此之條文在證交法中幾乎隨處可見因此由這些行政規章及證交法所構成的內容不可不謂龐雜。 |
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證券交易法與命題 |
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| 證券交易法的內容非常龐雜已如前述，相信所有考生面對此一工程浩大的應試科目時，其所關係的第一個問題必然是：這些內容都會考嗎？這個問題是很難回答的，在此筆者想以對考古題的分析來代替對此一問題的回答。分析歷年來的考古題，可歸納如下： |
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| （一）依答案的依據為標準可分為如下四種： |
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- 條文記憶型題目：所謂「條文記憶型的題目」，考生如果能將條文熟記即可正確回答問題。例如：73年會計師考題：試依法扼要分別闡述下列名詞之意義.....：「募集」、「發行」、「承銷」、「上市」？又如民國75年會計師考題：會計師辦理財務報告之查核簽證發生錯誤或疏漏者，應否負刑事責任、民事責任及行政責任（即主管機關之懲戒處分）？是就現行法之規定分別說明之。
- 實務型題目：所謂「實務型題目」，係只答案的內容主要係依據「有關機關」所為之解釋或判斷。例如：76年會計師考試：證券交易法第一百五十五條規定連續對某種有價證券以高價買進，低價賣出，某人高價買近滴價賣出，是就我國法院之見解....申論之。
- 學理型題目：所謂「學理型題目」，汐止考題乃針對證交法的重要原則作為測試的重點。路如：79年會計師考試：若以投資人保護之觀點而言，保障證券交易標的（有價證券）真實性之制度及證券交易法之主要內容之一，是說明其內容？又例如：81年會計師考題：「企業內容公開制度應具備如何條件，方能發揮其功能？」
- 立法型題目：所謂「立法型題目」謝指使題的主要目的，乃在測試考生對某些規定提出評論，即居於類似立法者（或修法者）的地位看某些現行規定或制度的利弊得失，例如：77年證券分析師考題：證券交易法第一百五十七條之一第二項規定，法院得將賠償責任現額提高至三倍，此項賠償金應歸何人所有？國庫或被害人？此一規定是否妥適？
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| （二）從出題的形式來分，可分為下列數種形式： |
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- 名詞解釋型題目：例如「簡答：（1）中國牆；（2）融券賣出；（3）自律原則；（4）相對委託；（5）總括申報。」（85CPA）
- 申論型題目：「股份有限公司股權得自由轉讓，有無力外規定？有無特別法規定？股權之轉讓應經目的事業主管機關之許可？請說明。
」（85CPA）
- 比較型題目：例如「試比較票據保證與民法上保證上之異同。」（85CPA）
- 實例型題目：例如「計程車司機甲，載客乙男與丙女，自乙、丙談話中....甲遂以二十原一股買進一萬股...。」
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如何在證券交易法一科中拿高分 |
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證交法乃公司法的特別法，因此在準備石油須注意公司法的相關規定，方能融會貫通。
由上列所述可之，證券法可供命題的範圍很廣，即以證交法為核心而旁及公司法及依證交法所制訂的各種有效規章及令函；而其命題的層面也很寬，即從學理、條文、解釋以至意見，所以要如何準備即變成一個迫切的問題。由於其涵蓋廣泛，所以任何猜題式的準備法都有掛一漏萬的缺點，然而全部都加以研讀，在有限的時間及精力下又不允許；即便匆匆讀完若不能熟記亦無以發揮，因而如何在「全面性」及「精讀熟記」兩方面兼籌並顧，實在是在證券交易法一科拿高分的主要關鍵。為克服此一問題，茲提供下列意見以供參考，希有所裨益。 |
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| （一）資料收集要全面： |
| 即與證交法有關的法令、文章、論著要儘可能的收集。當然此一工作對大多數人而言有實際上的困難，不過如果找一本資料收集較完備的著作或找有經驗的補習班應該可以解決此一部份困難，尤其是增修條文部份，為命題重點，應格外注意。 |
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| （二）全面性原則化的瞭解： |
| 即使資料收集齊全，若不能讀完或讀完而不能了解，亦屬無用。然而這麼多資料的消化吸收絕非易事，因此入手知道可從選擇一本好的教科書開始，或者透過有經驗的機構給予這方面的協助。 |
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| （三）掌握重點精讀熟記： |
| 前面說過讀而不能熟，猶如未讀，但即使前述第二點對證交法全面作原則性的了解，亦只能避免被考倒的厄運而已。如果對重要的問題亦作原則性的回答，當難以求得高分。所以第二原則的用意主要是應付冷僻的題目，避免「全然不知」，而又給予發揮的根據；而此一原則的目的則是希望把重要常考的問題，能儘量地爭取高分。 |
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| （四）重點須妥善整理： |
| 在考場上常有「懷絕學而死於戰場」的例子。其主要原因則是在作答上流於堆積而無章法，以致「實力」未能被閱卷先生發現。然而這並非所謂作答工整只是應考時的問題。須知「羅馬不是一天造成的」，在時間緊迫、千鈞一髮之時，要有一個有條有理、結構工整的作答，並非如想向般的容易。所以平時對重點能做有條不紊的整理是非常重要的，尤其是對一般申論題，很可能平時的整理可以完全的宜作考題的答案。至於如何整理才是恰當，則是一個經驗與技巧的工作，考生或可從研讀證交法中悟得，如無暇從事這方面的工作亦有必要設法解決。 |
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| （五）多作考題，加強答題的能力與經驗： |
| 這個建議主要是應付實例題，因為實例題在解答上比較困難；其次是練習字跡的工整（至少要清楚易辨）及寫字的速度。這兩個看似不起眼的雕蟲小技，確是考場上影響勝負的重要因素。 |
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證券交易法之內容及命題比重表 |
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章節內容
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考試重點
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重要性
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一、總則（§1∼§12）
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解釋名詞
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二、有價證券之募集、發行及買賣（§22∼§43-1）
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1.
核准制與申報制
2. 股權分散
3. 公開原則
4. 誠信原則
5. 公司負責人及大股東持股及轉讓股份之有關規定
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三、證券商（§44∼§88）
（一）通則（§44∼§70）
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1.許可主義
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2.兼營之禁止（原則上）
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3.競業之禁止
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4.營業保證金
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5.證券商之監督與管理
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6.融券賣出
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7.中國牆
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（二）證券承銷商（§71∼§82）
（三）證券自營商（§83∼§84）
（四）證券經紀商（§85∼§88）
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證券代銷與包銷
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四、證券商同業公會（§89∼§92）
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自律原則
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五、證券交易所
（一）通則（§93∼§102）
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1.許可主義
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2.會員制及公司制
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3.兼營之禁止
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五、證券交易所
（二）會員制證券交易所（§103∼§123）
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（交割結算基金）
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五、證券交易所
（三）公司制證券交易所（§124∼§137）
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五、證券交易所
（四）有價證券之上市及買賣（§138∼§157-1）
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1.有價證券之上市
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| 2.有價證券之買賣 |
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| 3.操縱股價 |
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| 4.內線交易 |
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| 5.短線交易 |
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| 6.集中交易之例外 |
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五、證券交易所
（五）有價證券買賣之受託（§158∼§160）
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五、證券交易所
（六）監督（§161∼§165） |
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| 六、仲裁（§166∼§170） |
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| 七、罰則（§171∼§180） |
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| 八、附則（§181∼§183） |
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【孔王會計師提供】
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會計師考試公司法、證交法試題分析表 |
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單元名稱
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公司法
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證交法
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80年
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1.
公司股權之轉讓--股份有限公司
2. 股權轉讓之例外--股份有限公司、證交法。
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董監事持股比例轉讓。
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81年
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假決議對普通決意及特別決意的適用情形--股份有限公司股東會
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1.
何謂公開原則？
2. 為確保公開內容之真實性、正確性，證交法所為之規定。
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82年
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1.
無限公司及有限公司股東出資轉讓之股東
2. 公司重整的規定--股份有限公司
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證交法第二十條及第一百五十七條之一實例題
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83年
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1.
公司轉投資之規定--總則
2. 公司重整的規定--股份有限公司
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1.
證交法第一百五十七條第一項交易--實例題
2. 證交法對有價證券之定義包括哪些證券
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84年
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1.
公司貸款與保證之限制--總額
2. 無盈餘時，分派股息及紅利之效力 3. 股份回籠之規定
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1.
證交法第一百五十五條操作禁止 2. 公開說明書
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85年
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1.
董事任期中持股轉讓超過二分之一之法律效果
2. 股東會之成立要件
3. 公司貸款之限制
4. 經理人代表公司之方式
5. 公司名稱專用權
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1.
何謂中國牆、融券賣出、自律原則、相對委託、總括申報。
2. 詐欺責任
3. 內線交易
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86年
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1.
公司轉投資之規定--總則
2. 公開發行公司分派股票股利應否由股東會決議且員工是否有新股承購權
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1.
證交法對公積之特別規定（證§41、§26-1，施行細則§8） 2. 短線交易及內線交易之實例題（證§157、§157-1）
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【孔王會計師提供】
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建議： |
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| （一）公司法： |
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- 應注意時事熱門話題
- 總則與股東公司部份（董事會、股東會、股份發行、轉讓尤為重要）應熟讀。
- 須和證交法、民法部份相關處作一比較及整理。
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| （二）證交法及相關法規： |
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- 民國77年修正部份仍有可能再考，應注意。
- 相關法規及內容有印象即可，但不可虛望作答。解釋名詞由應熟記。
- 通常和公司法配合於考題中，須注意其差異及特殊規定。
- 對於有關保障社會交易安全及投資人權亦之法規，其基本原則及立法意指應深入了解。例如：核准或申報制、公開原則等。
- 特別注意當年度之重要法令增修與法令見解變更
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| （三）注意與各科目有關之時事及熱門話題： |
| 常成為測驗考生對於法條之應用能力及理解度，故應特別注意。 |
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準 備 要 領